Содержание

Введение…………………………………………………………………….3

1. ООО как субъект гражданского права

1.1. Понятие и особенности правосубъектности ООО…………………...6

1.2. Порядок создания ООО........................................................................20

2. Порядок участия ООО в гражданском правоотношении

2.1. Органы управления ООО……………………….……………………40

2.2. Особенности реорганизации и ликвидации ООО….……………….46

Заключение………………………………………………………………...56

Библиографический список………………………………………………59

Приложение………………………………………………………………..64

Введение

Общество с ограниченной ответственностью (общество) является одной из самых распространенных организационно-правовых форм юридического лица. Общество возникло как переходная форма между полным товариществом и Акционерного общества. При этом Общество с ограниченной ответственностью заимствовало признаки предшествующих Товариществ и Обществ. Экономической основой деятельности общества является включение в гражданский оборот капитала небольшой группы лиц или части капитала одного лица, при ограничении предпринимательского риска участников и при возможности лично осуществлять и контролировать деятельность общества.

Эта форма организации юридических лиц широко используется практически во всех государствах - товарищество с ограниченной ответственностью в Германии и Франции, в модифицированном виде - частная компания в Великобритании и закрытая корпорация в США. Их популярность в коммерческом обороте иностранных государств определяется тем, что в них может участвовать ограниченное число лиц, а ответственность участника по долгам товарищества определяется суммой его доли (пая). Акционерное общество используется преимущественно как форма концентрации значительного капитала, позволяющая аккумулировать средства многочисленных участников, зачастую вкладывающих небольшие капиталы в приобретаемые акции.

Эти же обстоятельства выявили преимущества Общества с ограниченной ответственностью для создающих его лиц в Российской Федерации: возможность участникам принимать непосредственное участие в предпринимательской деятельности общества; ограниченный количественный состав и возможность контролировать изменения в составе участников, отсутствие ответственности по обязательствам общества (как общее правило) и риск, ограниченный пределами принятой на себя доли участия в капитале. На данный момент это самая распространенная организационно-правовая форма коммерческих организаций в Российской Федерации. Это обстоятельство говорит о предпочтительности данной организационно-правовой формы для участников предпринимательской деятельности в Российской Федерации, что соответственно влечет необходимость более детального рассмотрения и изучения правового положения и сущности Общества с ограниченной ответственностью по сравнению с другими видами юридических лиц.

В настоящее время издано довольно много литературы, в которой рассматривается практическое положение общества с ограниченной ответственностью как формы юридического лица, комментариев к Закону об ООО и к положениям ГК, касающихся юридических лиц и обществ с ограниченной ответственностью в частности.

При написании дипломной работы была поставлена задача наиболее внимательно рассмотреть такие стороны общества с ограниченной ответственностью как основные признаки и порядок создания общества с ограниченной ответственностью, а также его органы управления и особенности реорганизации, ликвидации. Это позволит более четко отделить общество с ограниченной ответственностью от близких к нему организационно-правовых форм юридических лиц и разобраться с причинами его столь высокой популярности среди участников хозяйственной деятельности.

Цель данной работы - точное, подробное исследование ООО как субъекта гражданских правоотношений.

Задачи данной работы:

- дать определение ООО и рассмотреть его особенности,

- изложить порядок создания ООО,

- определить форму деятельности органов управления ООО,

- выявить особенности реорганизации и ликвидации ООО.

Объект исследования - правовое явление действительности и актуальности данной темы. Предметом является изучение нормативно-правовых источников, судебной практики.

При работе над дипломным проектом прежде всего исследовались основные нормативные акты, регулирующие деятельность общества с ограниченной ответственностью - это Гражданский Кодекс Российской Федерации и Федеральный Закон "Об обществах с ограниченной ответственностью". Но, естественно, написание дипломной работы было бы невозможно без исследования правовых актов, хотя прямо и не касающихся обществ с ограниченной ответственностью, но регулирующих отдельные стороны их деятельности. К ним относятся Постановления Пленумов Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ, Указ Президента РФ "Об упорядочении государственной регистрации предприятий и предпринимателей на территории Российской Федерации" и некоторые другие. Кроме этого использовалась методическая и учебная литература, в которой рассматривается правовое положение обществ с ограниченной ответственностью.

Структурно дипломная работа состоит из двух глав, введения и заключения. В первой главе рассматриваются общие положения об обществах с ограниченной ответственностью - правовое регулирование, признаки, отличительные черты. Также глава содержит основные положения о порядке создания обществ с ограниченной ответственностью, такие как процедура создания, учредители (участники) общества, учредительные документы, формирование уставного капитала общества. Вторая глава раскрывает понятие реорганизации, ликвидации общества с ограниченной ответственностью и его органы управления. В заключении содержатся выводы по теории работы, предложения по ликвидации противоречий в законодательстве и его совершенствованию.

Список литературы

1. Конституция Российской Федерации: Принята всенародным голосованием 12 декабря 1993 г., М.

2. Гражданский кодекс Российской Федерации Ч.1: Принят Государственной Думой Федерального Собрания РФ 21 октября 1994 г. / Полный текст (часть первая, вторая, третья). - М.: ИКС ЭКМОС, 2002.

3. Закон РФ от 1 марта 1998 г. Об обществах с ограниченной ответственностью // Российская газета, от 17 февраля 2008 г.

4. Закон РФ от 25 декабря 2000 г. № 445-1 О предприятиях и предпринимательской деятельности.

5. Федеральный закон № 312 - ФЗ О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации. 30 декабря 2008 г. Подписан Президентом РФ. 1 июля 2009 г. вступает в силу.

6. Федеральный Закон от 5 июля 1995 г. № 119-ФЗ Об основах государственной службы Российской Федерации. Российская газета, №149, 3 августа 2008 г.

7. Федеральный Закон от 17 декабря 1997 г. № 8-ФЗ Об основах муниципальной службы в Российской Федерации. Российская газета. 16 января 2008 г.

8. Федеральный Закон от 12 августа 1995 г. № 154-ФЗ Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации. Российская газета, № 170, 1 сентября 2007 г.

9. Закон РФ от 16.09.1998 г. №158-ФЗ О лицензировании отдельных видов деятельности.

10. Российская Федерация Федеральный Закон О банках и банковской деятельности от 02.11.2007 N 248-ФЗ, с изм., внесенными Постановлением Конституционного Суда РФ от 23.02.1999 N 4-П, Федеральным законом от 08.07.1999 N 144-ФЗ).

11. РФ ФЗ О Центральном Банке Российской Федерации (Банке России) от 26.04.2007 N 63-ФЗ, с изм., внесенными Федеральными законами от 23.12.2003 N 177-ФЗ, от 23.12.2003 N 186-ФЗ, от 23.12.2004 N 173-ФЗ).

12. Федеральный Закон от 24 июня 1997 г. № 123-ФЗ О приватизации государственного имущества и об основах приватизации муниципального имущества в РФ. Собрание Законодательства РФ, 28 июля 2007 г., N 30.

13. Указ Президента Российской Федерации от 8 июля 1994 г. № 1482 Об упорядочений государственной регистрации предприятий и предпринимателей на территории Российской Федерации, Российская газета, № 130, 13.07.08 г.

14. Постановление Пленума Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 1 июля 1996 г. № 6/8 О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского Кодекса Российской Федерации. (Вестник ВАС РФ, 2007, № 9).

15. Справочная правовая система Энциклопедия Российского права, CD. ЗАО Равновесие-Медиа, Российская газета, январь 2008.

16. "Судебная и арбитражная практика", CD. ЗАО Равновесие-Медиа, Российская газета, январь 2008.

17. Копылов В.В., Дурноян А.А. Комментарий к закону Об обществах с ограниченной ответственностью. Практика применения. - М.: Издательство ПРИОР, 2009.

18. Институт законодательства и сравнительного правоведения при Правительстве РФ. Комментарий к Федеральному закону Об обществах с ограниченной ответственностью (постатейный). Руководитель авторского коллектива и ответственный редактор В.В.Залесский. - М.: КОНТРАКТ; ИНФРА-М, 2008.

19. Комментарий к Гражданскому Кодексу Российской Федерации, части 1 (постатейный) под редакцией д.ю.н., профессора О.Н. Садикова. - М.: ИНФРА-М, 2008.

20. Гражданский Кодекс Российской Федерации. Части 1 и 2. С постатейными материалами из практики Высшего Арбитражного Суда РФ. М.: Издательская группа НОРМА - ИНФРА-М, 2009.

21. Комментарий к Федеральному закону Об обществах с ограниченной ответственностью". 4-е изд., доп. и перераб. / Под ред. М.Ю. Тихомирова. М.: Изд. Тихомирова М.Ю., 2008.

22. Комментарий к гражданскому кодексу Российской Федерации части первой (постатейный). Под ред. Садикова О. Н. - М., 2007 г.

23. Комментарий к Федеральному закону О несостоятельности (банкротстве) //Вестник Высшего Арбитражного Суда РФ. 2008 г. № 4-9.

24. Гражданское право. Часть 1. Учебник под редакцией А.П.Сергеева, Ю.К.Толстого. М.: ПРОСПЕКТ, 2008.

25. Семеусов В.А. Предпринимательство и право. Учебное пособие - Иркутск: Издательство ИГЭА, - 2007. С. 172.

26. Гражданское право. Часть 2. Учебник под редакцией А.П.Сергеева, Ю.К.Толстого. М.: ПРОСПЕКТ, 2007.

27. Коммерческое право. Учебник /Под ред. Попондопуло В., и Яковлевой В.Ф. - СПб., 2007г.

28. Жилинский С.Э. Правовая основа предпринимательской деятельности (предпринимательское право). Курс лекций. - М.: Норма-Инфра, 2008 г.

29. Гражданское Право. Учебник. Том I. Под общ. ред. проф. Е.А. Суханова. Издательство "Де-Юре". М.: 2007.

30. Хозяйственное право в 2 томах. Учебник /Под ред. Мартемиянова В. С. - М., 2007 г.

31. Гражданское право. Учебник. / Под ред. Ю.К. Толстого, А.П. Сергеева - СПб.: издательская группа ИНФРА-М-КОДЕКС, 2008.

32. Кашанина В.Г. Хозяйственные товарищества и общества. - М.: ТЕИС - 2007.

33. Баренбойм П.А. Правовые основы банкротства - М.: Тейс, 2007 г.

34. Грудицина Л.Ю. Гражданское право. Учебное пособие для ВУЗов. СПб., 2008.

35. Смагина И.А. Предпринимательское право - М.: ИНФРА, 2008.

36. Пиляева В.В. Гражданское право - М. Высшее образование. 2008.

37. Коршунов Н.М. Гражданское право - М.: ИНФРА, 2008.

38. Гражданское право. Учебник. Фоков А.П. - СПб., 2008.

39. Гражданское право: Учебник./ Под ред. Цыбуленко З.И. - М.: Юристь, 2008 г.

40. Коммерческое право. Учебник /Под ред. Попондопуло В., и Яковлевой В.Ф. - СПб., 2007.

41. Предпринимательство. Учебник. Горфинкель В.Я. - СПб., 2008.

42. Зуйкова Л. Закон об ООО (поправили). Экономика и жизнь. 2009 - № 1 (январь).

43. Организация управления в обществе с ограниченной ответственностью. М. Тихомиров. Право и экономика. 2008. № 8.

44. Собрание Законодательства РФ, 20.06.1994, № 8.

45. Собрание законодательства РФ, 28 июля 1997 г., № 30.

46. Миронова М. Реорганизация и ликвидация юридических лиц: правовые и налоговые аспекты. -М.: Гарант-Сибирь, 2008 .

47. Чубаров С.А. Правопреемство при реорганизации юридических лиц. - М.: Гарант-Парк, 2008.

48. Коровайко А. Реорганизация юридических лиц: проблемы правового регулирования. - Ростов, Экономика и жизнь, 2008 .

49. Сабаков С.К. Ликвидация юридических лиц. - Н.Новгород, Экономика и жизнь, 2008.

50. Гарант Платформа F1 Эксперт - Гарант - Максимум. Вся Россия. Версия от 7 февраля 2009г. Версия 7.02.1.058.